Gli adeguati assetti organizzativi (Articolo 2086): la qualità dell’informazione nell’era digitale

L’obbligo di istituire adeguati assetti organizzativi (articolo 2086), amministrativi e contabili ai sensi dell’articolo 2086 del Codice Civile rappresenta, anche, una vera e propria strategia di governo del rischio aziendale, la cui efficacia si gioca su un elemento centrale: la qualità e la verificabilità dell'informazione.

I recenti orientamenti della Fondazione Nazionale dei Dottori Commercialisti e la giurisprudenza di merito evidenziano come l'assetto debba essere una struttura dinamica, capace di supportare le decisioni degli amministratori tramite flussi informativi chiari, tracciabili e tempestivi.

I tre pilastri informativi dell'adeguato assetto

La funzione informativa degli assetti societari si articola su tre assi consequenziali, fondamentali per intercettare tempestivamente i segnali di crisi e attivare gli strumenti previsti dal Codice della Crisi (come la composizione negoziata):

• Rilevazione dell'informazione: la capacità dell'organizzazione di raccogliere dati patrimoniali, economici e finanziari attendibili.
• Tracciabilità del dato: la possibilità di ricostruire l'intero percorso del flusso informativo che ha condotto a una determinata scelta gestionale.
• Efficacia decisionale: l'attitudine delle informazioni prodotte a incidere concretamente sulle scelte dell'organo amministrativo.

Non conta la sola dimensione dell'impresa: il principio cardine è la proporzionalità alla natura e al rischio dell'attività. Anche nelle realtà minori, un'organizzazione puramente informale non è ritenuta idonea se impedisce il controllo delle soglie di rischio e la ricostruzione ex post del processo decisionale.

Transizione digitale e intelligenza artificiale: la nuova soglia minima

La vera novità del panorama attuale risiede nella convergenza tra adeguati assetti e transizione digitale. Le decisioni dei tribunali (come il Tribunale di Brescia) hanno confermato che l'utilizzo di strumenti digitali di monitoraggio e di sistemi di Intelligenza Artificiale non è più un'opzione facoltativa, ma concorre a ridefinire lo standard di diligenza esigibile dagli amministratori.

In settori ad alta evoluzione tecnologica, il ricorso ad algoritmi predittivi e sistemi automatizzati diventa necessario per garantire una pianificazione affidabile. Tuttavia, l'adozione dell'IA introduce la necessità della Corporate Digital Responsibility: le decisioni automatizzate devono essere sempre presidiate da controlli interni per assicurare la verificabilità delle fonti informative e l'assenza di "scatole nere" decisionali.

L'introduzione dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (Tuf), che richiede per le quotate una descrizione dettagliata dell'uso delle nuove tecnologie nei sistemi contabili, traccia la strada anche per le PMI: l'assetto digitalizzato deve essere effettivo, robusto e trasparente.

La tutela degli amministratori: l'agire informato

In caso di contenzioso o di crisi d'impresa, il banco di prova per gli amministratori è il rispetto del canone dell'agire informato. L'istituzione di un corretto protocollo istruttorio è l'unica difesa per dimostrare di aver operato con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

Gli organi di controllo, a partire dal collegio sindacale (ex art. 2403 c.c.), sono vigilanti attivi di questa adeguatezza sostanziale, verificando che la struttura aziendale sia realmente in grado di intercettare i rischi di mercato in modo dinamico.