MLBO: riconosciuto il diritto alla detrazione IVA per le società veicolo

Con la risoluzione n. 7/2026, l’Agenzia delle Entrate interviene sul trattamento IVA nell’ambito delle operazioni di merger leveraged buy out (MLBO), fornendo chiarimenti rilevanti in merito alla detraibilità dell’imposta assolta sui costi sostenuti dalle società veicolo (SPV).

L’Amministrazione finanziaria riconosce che gli acquisti di beni e servizi effettuati dalla SPV, funzionali alla realizzazione dell’operazione, possono beneficiare del diritto alla detrazione IVA. Ciò in quanto la società veicolo svolge un ruolo strettamente connesso e preparatorio rispetto all’attività economica che sarà esercitata a seguito della fusione con la società target, secondo lo schema previsto dall’art. 2501-bis c.c.

Il ruolo della SPV nelle operazioni di MLBO

Nel tipico schema MLBO, la SPV viene costituita con l’obiettivo di acquisire la partecipazione nella società target e successivamente fondersi con essa. Tale sequenza evidenzia come l’acquisizione rappresenti una fase temporanea e strumentale rispetto alla fusione finale, che costituisce il vero fulcro dell’operazione.

In questo contesto, i costi sostenuti dalla SPV risultano direttamente collegati all’attività economica che sarà svolta dalla società risultante dalla fusione. Ne deriva l’esistenza di un nesso funzionale tra le spese sostenute e le operazioni attive future, rilevante ai fini del riconoscimento della detrazione IVA.

I riferimenti giurisprudenziali

La posizione dell’Agenzia si fonda su consolidati orientamenti giurisprudenziali, sia a livello unionale sia nazionale. In particolare:

• la Corte di Giustizia UE ha affermato che anche gli atti preparatori devono essere considerati parte integrante dell’attività economica;
• la Corte di Cassazione ha chiarito che, nelle operazioni di MLBO, l’intero processo è unitario e finalizzato alla fusione tra SPV e target.

Alla luce di tali principi, chi sostiene spese di investimento con l’intento di avviare un’attività economica deve essere considerato soggetto passivo IVA sin dalle fasi iniziali.

SPV vs holding “statiche”

Un passaggio centrale della risoluzione riguarda la distinzione tra società veicolo e holding di mera detenzione.

Le SPV non possono essere assimilate a holding “statiche”, ossia soggetti che si limitano al possesso di partecipazioni senza interferire nella gestione delle controllate. In tali casi, infatti, manca il presupposto della soggettività passiva IVA.

Al contrario, le società veicolo operano con una finalità ben precisa: reperire le risorse per acquisire la target, realizzare la fusione e consentire la prosecuzione diretta dell’attività d’impresa. Questo ruolo operativo e strumentale giustifica il riconoscimento della detrazione dell’IVA sui costi sostenuti.

Principio di neutralità e momento della detrazione

La risoluzione ribadisce inoltre un principio fondamentale del sistema IVA: la neutralità dell’imposta. In base a tale principio, il diritto alla detrazione non può essere negato per il solo fatto che le operazioni attive saranno effettuate in un momento successivo (ossia dopo la fusione).

Le spese sostenute nella fase iniziale, se finalizzate all’esercizio di un’attività economica imponibile, danno quindi pieno diritto alla detrazione.

Superamento dei precedenti orientamenti restrittivi

Con questo intervento, l’Agenzia delle Entrate conferma l’impostazione già emersa in precedenti documenti di prassi (circolare n. 6/2016 e consulenza giuridica n. 17/2019), prendendo però le distanze da interpretazioni più restrittive espresse in alcune risposte a interpello degli anni successivi.

La risoluzione n. 7/2026 segna quindi un allineamento dell’Amministrazione finanziaria ai principi del diritto unionale e alla giurisprudenza, superando le incertezze applicative emerse negli ultimi anni.

Considerazioni

Il chiarimento fornito rappresenta un importante punto di riferimento per gli operatori coinvolti in operazioni di acquisizione strutturate tramite MLBO.

In particolare, viene rafforzata la possibilità per le SPV di recuperare l’IVA assolta sui costi di acquisizione e strutturazione dell’operazione, a condizione che sia dimostrabile il collegamento con l’attività economica futura.