Con l’ordinanza n. 3968/2026, la Corte di Cassazione ha chiarito la tassazione applicabile, confermando l’orientamento della giurisprudenza comunitaria e della prassi dell’Agenzia delle Entrate. Salvo casi specifici, la vendita di un immobile con permesso di demolire già rilasciato — ma i cui lavori non sono ancora iniziati — costituisce a tutti gli effetti una cessione di fabbricato e non una cessione di terreno edificabile.

Stato di fatto e di diritto: cosa determina il regime d’imposta?

Secondo l’Amministrazione finanziaria (Circolare n. 28/E/2011) e i giudici di legittimità, il trattamento fiscale ai fini IVA dipende dalle condizioni oggettive del bene al momento del rogito e non dalla semplice intenzione dell’acquirente di demolire la struttura.

Per la cessione di fabbricati da demolire l’IVA si applica considerando l’immobile come fabbricato, a meno che non ricorrano elementi contrattuali e fattuali ben precisi:

• Lavori di demolizione già avviati: se il venditore ha già iniziato la demolizione prima dell’atto e si è assunto l’impegno contrattuale di completarla, l’operazione può configurarsi come un’unica cessione di terreno non edificato.
• Unicità economica dell’operazione: la demolizione non deve essere un’operazione economicamente indipendente rispetto alla vendita, ma dev’essere “saldata” alla cessione in un’unitaria regolamentazione contrattuale.
• Presenza di elementi oggettivi: non basta l’intenzione o la condizione che l’acquirente realizzi un nuovo edificio; servono risultanze concrete come lo stato di avanzamento cantiere e l’impegno del venditore.

Fabbricati in corso di costruzione: le regole del circuito produttivo

Un discorso affine riguarda la cessione di fabbricati in corso di costruzione. In questi casi, la prassi amministrativa ritiene che il bene appartenga ancora al circuito produttivo e che la cessione debba quindi essere sempre soggetta ad IVA, escludendo il regime di esenzione ex art. 10, comma 1, n. 8-bis) e 8-ter) del D.P.R. 633/1972.

La giurisprudenza di Cassazione introduce tuttavia un distinguo in base al destinatario:

• Soggetta ad IVA: se l’immobile in corso di costruzione resta all’interno del circuito produttivo.
• Rientrante nel regime esente ex art. 10: se l’immobile non ultimato viene ceduto direttamente al consumatore finale, considerandosi uscito dal circuito produttivo.

Un fabbricato si considera “ultimato” quando è idoneo a espletare la sua funzione ed essere destinato al consumo.

Fabbricati in corso di ristrutturazione o restauro

Diverso è il trattamento per gli immobili ceduti prima del completamento dei lavori di ristrutturazione o restauro e risanamento conservativo.

La cessione è equiparata a quella avvenuta entro 5 anni dall’ultimazione ed è quindi imponibile ad IVA per obbligo, a condizione che:

1. Sia stato richiesto e rilasciato il permesso di costruire o presentata la DIA.
2. Il cantiere sia stato effettivamente avviato e i lavori edili siano stati parzialmente realizzati (non bastano le sole autorizzazioni amministrative).

Devi gestire un’operazione di cessione immobiliare o di sviluppo urbanistico?

Pianificare correttamente la cessione di fabbricati da demolire sotto il profilo IVA e delle imposte d’atto è essenziale per prevenire contenziosi con il Fisco ed evitare rettifiche sulla detrazione.

Il team di professionisti dello Studio Alcor è a disposizione per supportare la tua azienda nella corretta gestione societaria, nella compliance dichiarativa e nella pianificazione strategica.

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Con l’ordinanza n. 12518 del 4 maggio 2026, la Corte di Cassazione ha confermato che, in materia di trust, le clausole del trust deed prevalgono sulla legge regolatrice non inderogabile. I beneficiari non possono quindi ottenere la devoluzione della propria quota o la cessazione anticipata del vincolo su iniziativa individuale.

Il caso: la richiesta di devoluzione della quota in un trust regolato dal diritto di Jersey

La controversia ha riguardato un trust istituito nel 2012 con durata di 25 anni, disciplinato dalla legge di Jersey. A seguito della vendita di una partecipazione societaria conferita nel fondo, il trustee aveva erogato un’anticipazione a ciascun beneficiario, trattenendo a riserva la restante liquidità.

Alcuni beneficiari (coincidenti con i disponenti) avevano citato in giudizio il trustee per ottenere la liquidazione anticipata della quota residua. A sostegno della domanda, i ricorrenti affermavano che la quota fosse individuata e divisibile e che la legge straniera ne consentisse la devoluzione prima della scadenza naturale dei 25 anni.

I giudici di merito e la Corte di Cassazione hanno respinto integralmente la richiesta dei beneficiari.

Le motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha fondato la propria decisione sui principi generali di funzionamento dell’istituto:

• Discrezionalità del trustee: L’atto istitutivo prevedeva la suddivisione del patrimonio solo alla scadenza venticinquennale, attribuendo al trustee la mera facoltà discrezionale di concedere acconti. Tali anticipazioni non trasformano il diritto dei beneficiari in un credito attuale e vincolante.
• Requisito dell’unanimità: In base alla legge regolatrice (Jersey Trust Law 1984), la cessazione anticipata del trust e la distribuzione del fondo esigono il consenso unanime di tutti i beneficiari. Nel caso di specie, la presenza del dissenso di uno dei beneficiari impediva qualsiasi liquidazione parziale o totale.
• Prevalenza del trust deed: Salvo che sussistano norme imperative e inderogabili nella legge regolatrice straniera, prevale la disciplina stabilita dalle parti nel trust deed.

Impatti operativi sulla gestione e pianificazione dei trust

La sentenza offre importanti chiarimenti pratici per la protezione dei patrimoni e la gestione dei rapporti tra trustee e beneficiari:

1. La coincidenza tra disponente e beneficiario o la trasformazione del patrimonio in liquidità non bastano a rendere la quota esigibile prima del termine.
2. Le anticipazioni parziali erogate dal trustee non costituiscono un precedente vincolante per pretendere il saldo.
3. In sede di redazione dell’atto istitutivo, occorre definire con estrema nitidezza la durata del vincolo, i poteri di erogazione del trustee e le condizioni per l’eventualità di uno scioglimento anticipato.

Una corretta interpretazione del trust deed e della legge regolatrice è fondamentale per evitare paralisi gestionali, pretese indebite o contenziosi tra i beneficiari.

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Con la sentenza n. 19140/2026, la Corte di Cassazione ha fissato un principio fondamentale a tutela della libera iniziativa d’impresa e della deduzione dei costi ex art. 109 del TUIR. I giudici di legittimità hanno chiarito che il Fisco non può sindacare le scelte strategiche e gestionali dell’imprenditore basandosi su semplici presunzioni, poiché l’antieconomicità non coincide automaticamente con la mancanza di inerenza.

Il caso: la contestazione degli interessi passivi in un gruppo societario

La controversia ha riguardato una sub-holding italiana che aveva registrato e dedotto interessi passivi su finanziamenti concessi da una consociata estera del gruppo. Tali somme erano state impiegate per acquisire partecipazioni, ricapitalizzare consociate e finanziare la distribuzione di dividendi.

L’Agenzia delle Entrate e i giudici di secondo grado avevano negato integralmente la deducibilità degli interessi passivi, ritenendo l’operazione affetta da antieconomicità sulla base di tre elementi:

• La scelta di estinguere prioritariamente finanziamenti infruttiferi anziché quelli fruttiferi gravati da interessi.
• La contemporanea titolarità di finanziamenti attivi e passivi.
• La decisione di distribuire dividendi ai soci anziché destinare la liquidità all’estinzione del debito.

Il principio di inerenza e la congruità della spesa

La Cassazione ha totalmente accolto il ricorso della società contribuente. Pur ribadendo che l’inerenza è un giudizio principalmente qualitativo (il vincolo del costo con l’attività d’impresa nel suo complesso e non necessariamente con specifici ricavi), la Corte ha specificato che l’eventuale sproporzione di un costo va valutata in termini quantitativi.

Se l’Ufficio intende contestare la deducibilità di una spesa per antieconomicità, ha l’onere di dimostrare concretamente la non congruità del quantum:

1. Parametri interni: scostamento rispetto ai dati contabili e all’andamento dell’impresa.
2. Parametri di mercato: confronto con le condizioni e i prezzi praticati sul mercato.

Nel caso di specie, l’Amministrazione si era limitata a un disconoscimento totale senza fornire alcuna prova di scostamento dai valori di mercato o di bilancio, trasformando la contestazione in una illegittima intromissione nelle scelte di gestione aziendale.

Il principio di diritto sancito dalla Suprema Corte

La Cassazione ha enunciato la seguente regola guida:

“In tema di costi deducibili ex art. 109 del TUIR, l’antieconomicità è un elemento dal quale può desumersi, con onere della prova a carico dell’amministrazione, la non inerenza del costo rispetto all’attività di impresa. La valutazione di antieconomicità implica un accertamento in fatto, da compiersi secondo criteri quantitativi e comparativi volti a stimarne la congruità in rapporto ai dati contabili dell’impresa e/o in rapporto al mercato.”

Cosa cambia per la gestione e la difesa fiscale delle imprese?

La sentenza chiarisce che le decisioni finanziarie d’impresa — comprese la gestione dell’indebitamento intercompany e la politica dei dividendi — restano insindacabili nel merito se non viene provato uno scostamento quantitativo dai parametri di mercato.

Tuttavia, per prevenire o superare contestazioni sul tema dell’antieconomicità, le società devono essere in grado di documentare la razionalità economica delle proprie operazioni e la congruità dei tassi e dei costi sostenuti.

Hai ricevuto contestazioni sul principio di inerenza o sull’antieconomicità dei costi?

La difesa della deducibilità dei costi aziendali e degli oneri finanziari richiede un’accurata analisi contabile e di mercato per contrastare le pretese del Fisco.

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Con l’ordinanza n. 20054/2026, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio rigoroso: l’acquirente risponde in solido dei debiti anteriori al trasferimento solo ed esclusivamente se essi risultano regolarmente iscritti nei libri contabili obbligatori dell’azienda ceduta. La semplice conoscenza effettiva o aliunde del debito da parte del cessionario non è sufficiente a superare la mancanza dell’iscrizione contabile.

Il caso e l’interpretazione rigorosa dell’art. 2560 c.c.

La controversia ha riguardato due professionisti che chiedevano il pagamento delle proprie prestazioni alla società cessionaria di un ramo d’azienda, sostenendo che l’acquirente fosse perfettamente a conoscenza del credito maturato prima dell’operazione straordinaria.

I giudici di legittimità hanno respinto il ricorso, confermando che l’art. 2560, comma 2 c.c. è una norma eccezionale non suscettibile di interpretazione analogica. La legge impone l’iscrizione nelle scritture contabili come presupposto formale inderogabile:

• Per tutelare i creditori del cessionario, garantendo loro certezza e trasparenza sulle passività rilevate.
• Per bilanciare gli interessi contrapposti di cedente, cessionario e rispettivi creditori.

Quando NON si applica la limitazione dei libri contabili?

La Suprema Corte ha richiamato i casi eccezionali (fondati sulla pronuncia delle Sezioni Unite n. 5054/2017) in cui la regola dell’iscrizione contabile non trova applicazione. Ciò accade quando manca una reale ed effettiva alterità e autonomia soggettiva tra le parti contraenti, ad esempio:

1. Trasformazione della forma giuridica: quando il cessionario rappresenta la mera prosecuzione della forma precedente (art. 2498 e ss. c.c.).
2. Conferimento dell’impresa individuale: quando l’imprenditore individuale conferisce l’azienda in una società unipersonale di cui è unico titolare.

Nel caso esaminato dalla Cassazione, trattandosi di una cessione di ramo d’azienda tra due distinte società di capitali, l’alterità e l’autonomia soggettiva era pienamente sussistente e la responsabilità dell’acquirente è rimasta limitata ai soli debiti contabilizzati.

E in caso di operazione elusiva o fraudolenta?

La Cassazione ha chiarito un ulteriore aspetto procedurale: se la cessione presenta un carattere fraudolento volto a danneggiare i creditori, ciò non altera la regola dell’art. 2560 c.c.

I creditori pregiudicati devono tutelare le proprie ragioni facendo ricorso agli ordinari strumenti di tutela generale:

• Azione revocatoria ordinaria
• Azione risarcitoria per danni

Stai pianificando o analizzando una cessione d’azienda?

In un’operazione di cessione d’azienda, la verifica dei debiti e della corretta tenuta delle scritture contabili è la premessa per tutelare sia l’acquirente che il cedente ed evitare contenziosi con i creditori.

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L’inserimento delle clausole di tag along e drag along direttamente nello statuto sociale consente di comporre preventivamente questi conflitti, conferendo certezza e stabilità alle future operazioni straordinarie grazie all’efficacia reale verso tutti i soci, presenti e futuri.

Come funzionano le clausole di Tag Along e Drag Along?

Sebbene vengano spesso introdotte congiuntamente per creare un equilibrio virtuoso, le due clausole rispondono a esigenze differenti e tutelano posizioni distinte:

1. Clausola di Tag Along (Diritto di Co-vendita)

• Finalità: Tutela il socio di minoranza.
• Funzionamento: Attribuisce al socio di minoranza il diritto (e non l’obbligo) di aderire alla vendita programmata dalla maggioranza, imponendo al terzo acquirente di rilevare anche la sua quota alle medesime condizioni economiche.
• Vantaggio: Permette alla minoranza di uscire beneficiando dello stesso prezzo unitario e dell’eventuale premio di maggioranza negoziato dal socio di controllo, evitando di rimanere bloccata in una società con nuovi assetti proprietari.

2. Clausola di Drag Along (Obbligo di Co-vendita o Trascinamento)

• Finalità: Tutela il socio di maggioranza e la contendibilità dell’impresa.
• Funzionamento: Riconosce alla maggioranza il diritto di “trascinare” la minoranza nella cessione dell’azienda, obbligando i soci minoritari a cedere la propria partecipazione al terzo alle stesse condizioni.
• Vantaggio: Rende la società più appetibile sul mercato garantendo all’acquirente il 100% del capitale ed evitando condotte ostruzionistiche della minoranza.

Efficacia statutaria vs Patti Parasociali

Mentre un patto parasociale ha efficacia solo obbligatoria tra i sottoscrittori (e nella S.p.A. ha un limite di durata di 5 anni), l’inserimento nello statuto attribuisce alle clausole efficacia reale erga omnes. Questo rende inefficace nei confronti della società qualsiasi trasferimento compiuto in violazione delle regole pattuite.

Profilo di legittimità: il principio di equa valorizzazione della quota

Se la clausola di tag along non presenta particolari criticità poiché attribuisce un mero diritto, la clausola di drag along determina una dismissione coattiva della partecipazione.

Per evitare la nullità della clausola di drag along, la giurisprudenza e il notariato (tra cui il Consiglio Notarile di Milano) impongono il rispetto del principio di equa valorizzazione:

• Al socio “trascinato” deve essere garantito un corrispettivo non inferiore a quello che gli spetterebbe in caso di recesso (art. 2437-ter c.c. per le S.p.a. e art. 2473 c.c. per le S.r.l.).
• In sede di redazione è fondamentale prevedere un “valore minimo” (floor) inderogabile che funzioni come paracadute per la minoranza.

Introduzione in statuto: unanimità o maggioranza?

Per introdurre la clausola di tag along è sufficiente la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

Per la clausola di drag along, invece, l’orientamento tradizionale richiede il consenso unanime dei soci in quanto incide sui diritti individuali. Tuttavia, secondo gli Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai e parte della giurisprudenza, l’introduzione a maggioranza è ammessa se la clausola prevede la cessione contestuale di tutte le partecipazioni, la parità di trattamento e la garanzia del valore di liquidazione di legge.

Vuoi strutturare la governance della tua società ed evitare futuri conflitti tra soci?

L’adozione delle clausole di tag along e drag along richiede un’attenta redazione “su misura” per bilanciare i diritti delle parti ed evitare vizi di nullità statutaria.

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Con la recentissima ordinanza n. 18431 dell’8 giugno 2026, la Corte di Cassazione ha ampliato la portata del principio di inerenza e la nozione di strumentalità di cui all’art. 102, comma 1 del TUIR. Secondo i giudici di legittimità, è sufficiente che i beni in comodato siano funzionali allo sviluppo commerciale dell’impresa e concorrano alla realizzazione del suo programma economico complessivo per consentirne la deduzione fiscale.

Il caso: macchinari e cespiti forniti in uso gratuito alla clientela

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento con cui l’Amministrazione finanziaria contestava l’indeducibilità delle quote di ammortamento relative a macchinari (nella fattispecie “chiudi contenitori”) ceduti in comodato gratuito ai clienti per agevolare l’utilizzo dei prodotti forniti dall’impresa.

I giudici di merito di secondo grado (CTR) avevano inizialmente confermato la tesi del Fisco, ritenendo che i beni non fossero “utilizzati nell’attività aziendale” in quanto dislocati presso terzi.

La Suprema Corte ha totalmente ribaltato questa visione restrittiva, stabilendo che l’art. 102, comma 1 del TUIR non richiede l’impiego diretto del bene nel processo produttivo, ma fa riferimento alla più ampia nozione di strumentalità per l’esercizio dell’impresa.

Evoluzione del principio di inerenza e strumentalità

La giurisprudenza aveva già riconosciuto la deducibilità degli ammortamenti per i beni in comodato in due scenari principali:

1. Produzione esternalizzata: macchinari affidati a terzi per produrre beni per conto del comodante a un prezzo inferiore (Cass. n. 1389/2011).
2. Distribuzione ed esternalizzazione dei servizi: veicoli dati in uso al vettore esclusivo per la consegna delle merci (Cass. n. 16730/2015).

Con la pronuncia del 2026, la Cassazione compie un ulteriore passo avanti: per mantenere la qualifica di beni strumentali, i cespiti messi a disposizione dei clienti non devono necessariamente rientrare in una fase produttiva, ma è sufficiente che favoriscano la diffusione dei prodotti sul mercato e il consolidamento delle vendite.

Il principio di diritto sancito dalla Cassazione

I giudici della Corte di Cassazione hanno enunciato la seguente regola fondamentale:

“In tema di imposte sui redditi, qualora un imprenditore abbia affidato a terzi in comodato dei macchinari, conservandone la proprietà, i costi sostenuti per l’acquisto di tali macchinari possono essere ammessi all’ammortamento anche qualora tali beni non vengano impiegati dal comodatario per attività di produzione esternalizzata dall’imprenditore, ma abbiano lo scopo di favorire il consolidamento e lo sviluppo dei rapporti commerciali tra imprenditore e comodatario e la maggiore diffusione sul mercato dei prodotti commercializzati dal primo, concorrendo in tal modo alla realizzazione del programma economico dell’impresa.”

L’onere della prova a carico dell’impresa

Nonostante l’importante apertura della giurisprudenza, la Corte precisa che le condizioni che giustificano la deducibilità devono essere rigorosamente dimostrate dal contribuente.

Per evitare contestazioni in sede di accertamento, l’impresa è tenuta a predisporre idonea documentazione contrattuale e contabile idonea a provare la funzione strategica e commerciale dei cespiti concessi ai clienti.

Metti in sicurezza la deducibilità dei cespiti e beni aziendali

Gestisci beni o macchinari concessi in uso a clienti e partner commerciali? La corretta qualificazione fiscale dei costi è essenziale per prevenire rilievi da parte dell’Agenzia delle Entrate.

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Tuttavia, sotto il profilo dell’attività effettivamente esercitata, esiste una linea di demarcazione netta tra holding statica e holding di direzione e coordinamento. Comprendere questa distinzione è fondamentale per gli imprenditori che desiderano strutturare al meglio la governance e la gestione patrimoniale del proprio gruppo aziendale.

La definizione normativa di società di partecipazione

Dal punto di vista puramente fiscale, l’ordinamento italiano offre una definizione ampia. L’art. 162-bis del TUIR qualifica come “società di partecipazione” tutti i soggetti che assumono partecipazioni in intermediari finanziari o in soggetti diversi da essi.

Nello specifico, questa prevalenza sussiste quando, in base ai dati dell’ultimo bilancio approvato, il valore delle partecipazioni e degli elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate supera il 50% del totale dell’attivo patrimoniale.

Ma se la qualifica fiscale può apparire simile, la natura economica dell’attività svolta cambia radicalmente.

Holding di direzione e coordinamento vs Holding statica

La vera differenza risiede nell’approccio operativo verso le società partecipate:

• Holding di direzione e coordinamento: Esercita un’attività prettamente imprenditoriale. Non si limita a possedere le quote, ma guida strategicamente le partecipate, definendone le politiche industriali, finanziarie e gestionali.
• Holding statica: Svolge un’attività economica di mera gestione patrimoniale. In questo caso, la società non interviene nell’operatività delle controllate, ma si limita a esercitare i classici diritti amministrativi e patrimoniali legati alla qualità di socio, come la riscossione dei dividendi o il voto in assemblea.

L’assunzione di partecipazioni da parte di una holding statica non è quindi finalizzata a un’attività organizzata in forma d’impresa, bensì alla tutela e alla gestione degli asset che compongono il patrimonio societario.

Quale forma giuridica scegliere per la mera gestione patrimoniale?

L’ordinamento prevede che per le attività di mera gestione patrimoniale estranee alla forma d’impresa (incluso il possesso passivo di partecipazioni), la forma giuridica naturale sia la società semplice (art. 2249, comma 2 c.c.).

Ciò nonostante, il codice civile lascia piena libertà ai soci: è del tutto legittimo costituire una società di capitali (come una S.r.l.) o una società commerciale di persone per svolgere una funzione esclusivamente patrimoniale, esattamente come accade per le società di gestione immobiliare.

Nota di trasparenza: La scelta dello strumento societario più idoneo (S.r.l. holding o Società Semplice) dipende strettamente dagli obiettivi di protezione patrimoniale, flessibilità nel passaggio generazionale e pianificazione fiscale del gruppo familiare o aziendale.

Una guida strategica per la tua struttura societaria

La creazione di una holding offre enormi vantaggi in termini di schermatura del patrimonio, ottimizzazione del flusso dei dividendi e gestione della tesoreria centralizzata. Tuttavia, definire lo statuto e l’operatività corretta per evitare contestazioni sulla natura dell’attività richiede competenze multidisciplinari.

Il team di professionisti dello Studio Alcor supporta le PMI e i gruppi familiari nella progettazione di assetti societari su misura, garantendo piena conformità normativa e protezione del valore aziendale.

I recenti orientamenti della Fondazione Nazionale dei Dottori Commercialisti e la giurisprudenza di merito evidenziano come l’assetto debba essere una struttura dinamica, capace di supportare le decisioni degli amministratori tramite flussi informativi chiari, tracciabili e tempestivi.

I tre pilastri informativi dell’adeguato assetto

La funzione informativa degli assetti societari si articola su tre assi consequenziali, fondamentali per intercettare tempestivamente i segnali di crisi e attivare gli strumenti previsti dal Codice della Crisi (come la composizione negoziata):

• Rilevazione dell’informazione: la capacità dell’organizzazione di raccogliere dati patrimoniali, economici e finanziari attendibili.
• Tracciabilità del dato: la possibilità di ricostruire l’intero percorso del flusso informativo che ha condotto a una determinata scelta gestionale.
• Efficacia decisionale: l’attitudine delle informazioni prodotte a incidere concretamente sulle scelte dell’organo amministrativo.

Non conta la sola dimensione dell’impresa: il principio cardine è la proporzionalità alla natura e al rischio dell’attività. Anche nelle realtà minori, un’organizzazione puramente informale non è ritenuta idonea se impedisce il controllo delle soglie di rischio e la ricostruzione ex post del processo decisionale.

Transizione digitale e intelligenza artificiale: la nuova soglia minima

La vera novità del panorama attuale risiede nella convergenza tra adeguati assetti e transizione digitale. Le decisioni dei tribunali (come il Tribunale di Brescia) hanno confermato che l’utilizzo di strumenti digitali di monitoraggio e di sistemi di Intelligenza Artificiale non è più un’opzione facoltativa, ma concorre a ridefinire lo standard di diligenza esigibile dagli amministratori.

In settori ad alta evoluzione tecnologica, il ricorso ad algoritmi predittivi e sistemi automatizzati diventa necessario per garantire una pianificazione affidabile. Tuttavia, l’adozione dell’IA introduce la necessità della Corporate Digital Responsibility: le decisioni automatizzate devono essere sempre presidiate da controlli interni per assicurare la verificabilità delle fonti informative e l’assenza di “scatole nere” decisionali.

L’introduzione dell’articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (Tuf), che richiede per le quotate una descrizione dettagliata dell’uso delle nuove tecnologie nei sistemi contabili, traccia la strada anche per le PMI: l’assetto digitalizzato deve essere effettivo, robusto e trasparente.

La tutela degli amministratori: l’agire informato

In caso di contenzioso o di crisi d’impresa, il banco di prova per gli amministratori è il rispetto del canone dell’agire informato. L’istituzione di un corretto protocollo istruttorio è l’unica difesa per dimostrare di aver operato con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico.

Gli organi di controllo, a partire dal collegio sindacale (ex art. 2403 c.c.), sono vigilanti attivi di questa adeguatezza sostanziale, verificando che la struttura aziendale sia realmente in grado di intercettare i rischi di mercato in modo dinamico.

A fare chiarezza su questo delicato tema è intervenuta la Corte di Cassazione con la recente ordinanza del 28 aprile 2026 n. 11502. I giudici hanno ridefinito i confini temporali e contrattuali necessari per legittimare il beneficio fiscale, confermando che l’invio all’estero non è sempre scontato.

Le condizioni per la non imponibilità IVA degli stampi

Per poter fatturare in regime di non imponibilità IVA (ex art. 41 del DL 331/93 per l’Unione Europea o art. 8 del DPR 633/72 per i paesi Extra-UE) la produzione di stampi per conto di un cliente straniero, non basta che il committente sia non residente.

La Cassazione ricorda che devono coesistere requisiti precisi:

1. Unicità del contratto: Tra il produttore italiano e il committente estero deve esistere un unico contratto di appalto che preveda sia la fabbricazione dello stampo, sia la successiva fornitura dei prodotti finiti da esso ottenuti.
2. Uscita fisica dal territorio dello Stato: Al termine delle lavorazioni pattuite nell’accordo originario, lo stampo deve lasciare fisicamente l’Italia per essere spedito nel Paese di destinazione (salvo distruzione o inservibilità del bene stesso).

Il rischio dei contratti successivi: l’errore da evitare

Il punto focale dell’ordinanza 11502/2026 riguarda la durata del beneficio. Molte aziende ritengono che la non imponibilità possa durare fino alla fine dell’intero “rapporto commerciale” con il cliente estero. Non è così.

Se il contratto originario si esaurisce e lo stampo rimane in Italia presso il produttore per essere utilizzato in successivi e distinti rapporti contrattuali (anche se per produrre beni simili), il regime di non imponibilità decade. In questo caso, la cessione dello stampo deve essere assoggettata a IVA in Italia.

Non rilevano i successivi ordini o il mantenimento dello stampo a disposizione per motivi di cortesia commerciale: per l’Amministrazione Finanziaria conta la certezza del momento di chiusura del primo contratto.

L’eccezione (Rapporti di durata): Il beneficio può essere mantenuto e differito solo se le parti riescono a provare rigorosamente che il rapporto contrattuale originario era configurato sin dall’inizio come un accordo di durata, basato su prestazioni ripetute e continuative nel tempo.

Come tutelare la tua azienda nelle cessioni internazionali

Le contestazioni sull’applicazione dell’IVA alla cessione di stampi a committente estero possono comportare il recupero dell’imposta non versata e pesanti sanzioni per le imprese. Per questa ragione, la pianificazione della contrattualistica internazionale e la gestione delle prove di avvenuta esportazione (o uscita dal territorio dello Stato) richiedono un’analisi preventiva.

A fare chiarezza su questo delicato confine è intervenuto il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali con la nota n. 7741, fornendo risposte precise agli uffici regionali del RUNTS e delineando i requisiti “qualitativi” necessari affinché scatti l’obbligo pubblicitario.

Nel redigere questo articolo si fa esplicito riferimento al documento informativo 2026_05_16_requisiti_qualitativi_per_la_doppia_iscrizione_a_runts_e_registro_delle_imprese.pdf.

Il quadro normativo: l’art. 11 comma 2 del D.Lgs. 117/2017

L’art. 11, comma 2 del Codice del Terzo Settore stabilisce che gli Enti del Terzo Settore (ETS) che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale sono d’obbligo tenuti a iscriversi anche al Registro delle Imprese, oltre che al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).

La nota ministeriale ha chiarito un primo aspetto fondamentale: questa regola non si applica soltanto alle “Imprese Sociali” di diritto, ma può riguardare qualsiasi ETS (come associazioni o fondazioni) che operi sul mercato con modalità imprenditoriali.

La distinzione tra “Ente Commerciale” (Fiscale) e “Impresa” (Civilistica)

Il punto centrale della Nota n. 7741 risiede nell’esclusione di qualsiasi automatismo tra la natura fiscale dell’ente e i suoi obblighi civilistici. Il Ministero separa nettamente due concetti:

1. Ente commerciale (Profilo Fiscale): Un ETS assume natura commerciale ai fini delle imposte se supera i test quantitativi previsti dall’art. 79 comma 5 del D.Lgs. 117/2017 (ovvero quando le attività di interesse generale non sono svolte in conformità ai criteri di non commercialità o i ricavi superano determinati parametri).
2. Impresa (Profilo Civilistico): Richiede la sussistenza dei requisiti previsti dall’art. 2082 c.c., ovvero l’esistenza di un’attività economica organizzata, professionale e stabile.

Il Ministero ha espressamente chiarito che il mero superamento dei parametri fiscali di non commercialità non determina automaticamente l’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. Se manca una struttura organizzata e stabile idonea a integrare un’attività d’impresa, l’ETS rimane soggetto al solo RUNTS, pur accrescendo la sua rilevanza fiscale.

Per essere definita “impresa” ai fini civilistici – e far scattare l’obbligo ex art. 11 comma 2 – l’attività dell’ETS deve essere valutata caso per caso, verificando la presenza dei seguenti requisiti qualitativi:

• Organizzazione professionalizzata dei mezzi e dei fattori produttivi.
• Esercizio abituale e stabile dell’attività economica sul mercato (non occasionale).
• Utilizzo di un metodo economico, ovvero attitudine dell’attività a remunerare e coprire i costi dei fattori di produzione stabili.

Solo in presenza simultanea di queste caratteristiche l’ente, pur mantenendo la qualifica di ETS e rispettando il rigoroso divieto di distribuzione degli utili, sarà tenuto a presentare la domanda di iscrizione al Registro delle imprese.

Cosa comporta per la governance? Gli amministratori degli ETS devono monitorare attentamente l’evoluzione delle proprie attività. Un ETS imprenditoriale è sempre un ente commerciale sotto il profilo fiscale, ma un ETS fiscalmente commerciale non è necessariamente un’impresa ai fini civilistici.

Un plauso speciale ai nostri partner Dario Lenarduzzi e Tiziano Mazzucato, entrambi inseriti tra i professionisti segnalati all’interno del ranking individuale per la medesima categoria e area geografica.

L’indagine analizza l’attività delle migliori realtà professionali italiane sulla base delle operazioni e dei deal straordinari seguiti e conclusi nel periodo oggetto di studio.

In un contesto di mercato complesso e in continua evoluzione, questo triplo riconoscimento conferma il valore del nostro impegno strategico nel Nord-Est: supportare le imprese e gli imprenditori nelle operazioni straordinarie di finanza e riorganizzazione societaria con visione, competenza e precisione tecnica.

Grazie a tutto il team dello Studio e ai nostri clienti, la cui fiducia rende possibile il raggiungimento di questi importanti traguardi!

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Per fare chiarezza sulle corrette metodologie di calcolo e iscrizione, l’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ha pubblicato la risposta definitiva in merito al trattamento contabile del fondo smantellamento e ripristino OIC.

Nel redigere questo approfondimento si fa esplicito riferimento al documento tecnico ufficiale 2026_05_16_requisiti_qualitativi_per_la_doppia_iscrizione_a_runts_e_registro.pdf, integrato con le risposte applicative fornite dallo standard setter in data 28 maggio 2026.

Le regole generali: OIC 16 e OIC 31

In base alle regole delineate dai documenti contabili OIC 16 (Immobilizzazioni materiali) e OIC 31 (Fondi per rischi e oneri e Trattamento di Fine Rapporto), i costi di smantellamento e ripristino devono essere rilevati nel momento in cui sorge l’obbligazione.

L’iscrizione del fondo avviene in contropartita all’incremento del costo del cespite a cui l’onere si riferisce. L’ammortamento di tali costi deve essere poi parametrato alla vita utile residua del cespite stesso.

Il punto più delicato riguarda la valorizzazione della passività: l’OIC 31 stabilisce che i fondi vadano iscritti a fronte delle somme che si prevede verranno effettivamente pagate al tempo in cui l’obbligazione dovrà essere soddisfatta (previa attualizzazione, ove applicabile).

Tecniche di stima: cosa fare in assenza di perizie specifiche?

Considerando le difficoltà operative, specialmente per le piccole e medie imprese, lo standard setter ha fornito importanti semplificazioni per la determinazione del valore del fondo:

• Valutazione alla data di bilancio: È possibile utilizzare diverse tecniche di calcolo, purché approssimino in modo attendibile l’ammontare della passività prevista al momento dell’esborso finale.
• Utilizzo di parametri esterni: Se l’azienda non dispone di perizie specifiche, serie storiche o statistiche interne, può fare riferimento a parametri di mercato esterni pertinenti (es. i costi medi sostenuti in passato da società simili).
• Esclusione dei costi di bonifica: I parametri esterni devono limitarsi rigorosamente agli oneri di smantellamento, ripristino e smaltimento del terreno asportato. Non devono in alcun modo includere eventuali costi di bonifica ambientale da inquinamento, i quali vanno imputati direttamente a Conto Economico nel momento in cui il danno viene arrecato.

Le stime così determinate non sono statiche, ma devono essere aggiornate annualmente per recepire nuovi elementi o mutamenti del contesto economico.

Omissioni negli esercizi precedenti: come rimediare?

Un caso frequente riguarda le società che, negli esercizi passati, non hanno stanziato alcun fondo a causa della complessità nell’effettuare una stima attendibile dell’esborso finale.

L’OIC ha chiarito che l’iscrizione iniziale tardiva del fondo smantellamento e/o ripristino non deve essere trattata come la correzione di un errore, bensì come un cambiamento di stima (ai sensi dell’OIC 31 § 19A). Di conseguenza, gli importi stimati andranno portati a incremento del valore del cespite correlato, senza dover rideterminare retroattivamente i bilanci precedenti.