Donazione di quote e passaggio generazionale: riorganizzare senza perdere l’esenzione fiscale

A cura di Carlo Saccaro

Il passaggio di un’azienda di famiglia non è solo un atto di affetto, ma una manovra che richiede particolare attenzione e precisione nella gestione degli aspetti fiscali. Quando si effettua una donazione di quote societarie ai discendenti, la legge offre un’agevolazione preziosa: l’esenzione totale dalle imposte di donazione (ex art. 3, comma 4-ter, TUSD).

Tuttavia, questo beneficio è vincolato a un impegno preciso: i beneficiari devono mantenere il controllo delle partecipazioni per almeno un quinquennio. Proprio questo vincolo genera spesso un timore paralizzante nelle imprese: la necessità di riorganizzare il gruppo nel periodo di osservazione può compromettere l’agevolazione legata alla donazione di quote?

La continuità aziendale oltre l’immobilismo: la Risposta 11/2026

La recente Risposta n. 11/2026 dell’Agenzia delle Entrate ha fornito un chiarimento essenziale, confermando che la continuità aziendale non impone l’immobilismo societario. Nel caso esaminato, una partecipazione di controllo era stata oggetto di una scissione seguita da un conferimento.

L’Agenzia ha ribadito un principio di buon senso: le operazioni straordinarie non causano una decadenza automatica del beneficio se il beneficiario della donazione di quote continua a mantenere il controllo, anche in forma indiretta, nella società coinvolta. È ormai certo che l’agevolazione resta valida anche in presenza di riorganizzazioni, purché non venga ceduto il "timone" della società.

Il controllo come baricentro della governance societaria

Dall’analisi dell’Agenzia emerge chiaramente che il rischio di decadenza non risiede nell’operazione societaria in sé, ma nella potenziale perdita della posizione di controllo.

Per non contravvenire agli impegni assunti all’atto della donazione di quote durante il periodo di sorveglianza fiscale, occorre focalizzarsi su tre aspetti cardine:

• Mantenimento del controllo: la struttura di comando deve rimanere identificabile in capo al beneficiario, anche attraverso partecipazioni indirette.

• Pianificazione della riorganizzazione: l'operazione straordinaria deve far parte di un disegno chiaro e coerente con la strategia di lungo periodo.

• Protezione giuridica: le regole di controllo devono essere scritte nero su bianco negli statuti o nei patti parasociali.

Una leva strategica per la continuità del business

In definitiva, l’agevolazione si gioca interamente sul mantenimento del controllo. La fiscalità, la struttura di comando e la governance devono andare di pari passo per evitare che passaggi tecnici necessari alla crescita rappresentino delle complicazioni di natura fiscale.

Per l’imprenditore e i suoi consulenti, questo significa che è possibile evolvere e ristrutturare l'assetto societario anche subito dopo una donazione di quote, a patto di pianificare e sorvegliare ogni fase del passaggio di testimone. Solo attraverso una visione ampia e multidisciplinare è possibile garantire una crescita protetta, equilibrata e realmente duratura per l’impresa di famiglia.