Doppia iscrizione RUNTS e Registro delle imprese: quando scatta l’obbligo per gli ETS?

Con l'entrata in vigore della riforma del Terzo Settore, molte associazioni ed enti non-profit hanno iniziato a svolgere attività di interesse generale applicando criteri economici, generando talvolta ricavi significativi. Un dubbio ricorrente riguarda l'obbligo di procedere alla doppia iscrizione al RUNTS e al Registro delle imprese.

A fare chiarezza su questo delicato confine è intervenuto il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali con la nota n. 7741, fornendo risposte precise agli uffici regionali del RUNTS e delineando i requisiti "qualitativi" necessari affinché scatti l'obbligo pubblicitario.

Nel redigere questo articolo si fa esplicito riferimento al documento informativo 2026_05_16_requisiti_qualitativi_per_la_doppia_iscrizione_a_runts_e_registro_delle_imprese.pdf.

Il quadro normativo: l'art. 11 comma 2 del D.Lgs. 117/2017

L'art. 11, comma 2 del Codice del Terzo Settore stabilisce che gli Enti del Terzo Settore (ETS) che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale sono d’obbligo tenuti a iscriversi anche al Registro delle Imprese, oltre che al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).

La nota ministeriale ha chiarito un primo aspetto fondamentale: questa regola non si applica soltanto alle "Imprese Sociali" di diritto, ma può riguardare qualsiasi ETS (come associazioni o fondazioni) che operi sul mercato con modalità imprenditoriali.

La distinzione tra "Ente Commerciale" (Fiscale) e "Impresa" (Civilistica)

Il punto centrale della Nota n. 7741 risiede nell'esclusione di qualsiasi automatismo tra la natura fiscale dell'ente e i suoi obblighi civilistici. Il Ministero separa nettamente due concetti:

1. Ente commerciale (Profilo Fiscale): Un ETS assume natura commerciale ai fini delle imposte se supera i test quantitativi previsti dall'art. 79 comma 5 del D.Lgs. 117/2017 (ovvero quando le attività di interesse generale non sono svolte in conformità ai criteri di non commercialità o i ricavi superano determinati parametri).
2. Impresa (Profilo Civilistico): Richiede la sussistenza dei requisiti previsti dall'art. 2082 c.c., ovvero l’esistenza di un'attività economica organizzata, professionale e stabile.

Il Ministero ha espressamente chiarito che il mero superamento dei parametri fiscali di non commercialità non determina automaticamente l'obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. Se manca una struttura organizzata e stabile idonea a integrare un'attività d'impresa, l'ETS rimane soggetto al solo RUNTS, pur accrescendo la sua rilevanza fiscale.

Per essere definita "impresa" ai fini civilistici – e far scattare l'obbligo ex art. 11 comma 2 – l'attività dell'ETS deve essere valutata caso per caso, verificando la presenza dei seguenti requisiti qualitativi:

• Organizzazione professionalizzata dei mezzi e dei fattori produttivi.
• Esercizio abituale e stabile dell'attività economica sul mercato (non occasionale).
• Utilizzo di un metodo economico, ovvero attitudine dell'attività a remunerare e coprire i costi dei fattori di produzione stabili.

Solo in presenza simultanea di queste caratteristiche l'ente, pur mantenendo la qualifica di ETS e rispettando il rigoroso divieto di distribuzione degli utili, sarà tenuto a presentare la domanda di iscrizione al Registro delle imprese.

Cosa comporta per la governance? Gli amministratori degli ETS devono monitorare attentamente l'evoluzione delle proprie attività. Un ETS imprenditoriale è sempre un ente commerciale sotto il profilo fiscale, ma un ETS fiscalmente commerciale non è necessariamente un'impresa ai fini civilistici.