Finanziamenti postergati dei soci: quando anche i canoni d’affitto non riscossi diventano un credito a rischio

Nelle piccole e medie imprese italiane, la flessibilità finanziaria si regge spesso sul supporto diretto dei soci. Quando l'azienda attraversa un momento di tensione della liquidità, è frequente che il socio immetta capitali propri o, qualora sia proprietario delle mura della sede, decida di non riscuotere temporaneamente l’affitto per alleggerire i costi aziendali.

Tuttavia, queste operazioni apparentemente di supporto possono nascondere una pesante insidia legale: la postergazione del credito.

Con la recente ordinanza n. 13672 del 13 maggio 2026, la Corte di Cassazione ha stabilito un principio rigoroso, ampliando la portata dell'art. 2467 c.c. e includendovi anche i canoni di locazione non incassati.

Cos'è la postergazione dei finanziamenti e quando scatta?

Secondo l'art. 2467 c.c., il rimborso dei finanziamenti postergati dei soci in una S.r.l. (e, come vedremo, anche in altre forme societarie) è subordinato al preventivo soddisfacimento di tutti gli altri creditori della società.

Questo vincolo di inesigibilità scatta se il finanziamento è stato concesso in un momento in cui sussisteva:

• Un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto.
• Una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato più ragionevole effettuare un conferimento di capitale anziché un prestito.

L'obiettivo della norma è contrastare la sottocapitalizzazione nominale, evitando che i soci riducano il proprio rischio d'impresa mascherando da "credito" quello che dovrebbe essere capitale di rischio.

Il caso: la mancata riscossione dei canoni di locazione

Il chiarimento più rilevante dell'ordinanza n. 13672/2026 riguarda la forma del finanziamento. I giudici di legittimità hanno ricordato che la legge prende in considerazione i finanziamenti "in qualsiasi forma effettuati", purché si traducano in un diritto di credito verso la società.

La Cassazione ha stabilito che rientra in questa categoria anche la concessione in locazione di un immobile alla società se il socio rinuncia o tollera la mancata riscossione dei relativi canoni.

Permettere all'azienda di utilizzare l'immobile senza pagarne tempestivamente l’affitto si traduce in un volontario e utile apporto economico. Di conseguenza, il credito del socio per i canoni arretrati viene automaticamente "degradato" a credito postergato se si verificano le condizioni di squilibrio finanziario descritte dall'art. 2467 c.c.

L'estensione oltre le S.r.l.: applicabilità a S.a.s. e S.p.A.

Sebbene la norma sia collocata all'interno della disciplina delle S.r.l., la Cassazione ha ribadito che il principio si estende anche ad altri modelli societari qualora il socio si trovi in una posizione sostanzialmente equivalente.

Nello specifico, l'ordinanza ha confermato l'applicabilità della postergazione:

1. Al finanziamento concesso a una S.a.s. da parte del socio accomandante.
2. Ai soci finanziatori di S.p.A. a ristretta compagine (es. società familiari o di modeste dimensioni), previa valutazione in concreto dell'assetto sociale.

Gli obblighi per la società: il divieto di rimborso

La postergazione non opera soltanto in caso di fallimento (oggi liquidazione giudiziale). Essa integra una vera e propria condizione di inesigibilità legale che agisce durante l'intera vita della società.

Ciò significa che gli amministratori hanno l'obbligo di rifiutare il rimborso del finanziamento (o il pagamento dei canoni pregressi) al socio se la situazione di difficoltà economico-finanziaria persiste al momento della richiesta. Un rimborso effettuato in violazione di questa regola espone la governance a gravi responsabilità.

Un aspetto tecnico da considerare: Anche in presenza di garanzie reali, come una prelazione ipotecaria o pignoratizia, il credito degradato a postergato può far valere la propria prelazione solo all'interno della propria categoria, ossia dopo che tutti gli altri creditori sociali chirografari sono stati interamente soddisfatti.

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Pianificare correttamente i flussi finanziari tra soci e società – che si tratti di versamenti in conto futuro aumento capitale, finanziamenti fruttiferi o contratti di locazione – è fondamentale per non bloccare i capitali immessi in azienda e preservare il patrimonio personale.

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