MLBO riconosciuto il diritto alla detrazione IVA per le società veicolo

Con la recente risoluzione n. 7/2026, l’Agenzia delle Entrate interviene in modo definitivo sul trattamento fiscale nell’ambito delle operazioni di merger leveraged buy out. Attraverso questo documento di prassi focalizzato sull'MLBO: riconosciuto il diritto alla detrazione IVA per le società veicolo (SPV), l'Amministrazione fornisce chiarimenti di fondamentale importanza per la pianificazione dei deal.

L’Amministrazione finanziaria ammette ufficialmente che gli acquisti di beni e servizi effettuati dalla SPV, purché funzionali alla realizzazione dell’operazione di acquisizione, beneficiano del pieno diritto alla detrazione dell'imposta. Ciò in quanto la società veicolo svolge un ruolo strettamente connesso e preparatorio rispetto all’attività economica che sarà esercitata a seguito della fusione con la società target, secondo lo schema civilistico tracciato dall’art. 2501-bis c.c.

Il ruolo della SPV nelle operazioni di leveraged buy out

Nel tipico schema di leveraged buy out, la SPV (Special Purpose Vehicle) viene costituita con l’obiettivo esclusivo di acquisire la partecipazione nella società target e, successivamente, fondersi con essa. Tale sequenza societaria evidenzia come l’acquisizione delle quote rappresenti una fase temporanea e strumentale rispetto alla fusione finale, che costituisce il vero fulcro industriale dell’operazione.

In questo specifico contesto, i costi di consulenza, due diligence e strutturazione del debito sostenuti dalla SPV risultano direttamente collegati all’attività economica che sarà svolta dalla società risultante dalla fusione. Ne deriva l'esistenza di un nesso funzionale tra le spese iniziali e le operazioni attive future, elemento cardine per l'applicazione delle regole comunitarie in materia di imposta sul valore aggiunto.

I riferimenti giurisprudenziali della Risoluzione 7/2026

La nuova posizione dell’Agenzia si fonda su consolidati orientamenti giurisprudenziali, sia a livello unionale sia nazionale, che hanno ridefinito i confini della soggettività passiva:

• La Corte di Giustizia UE ha affermato a più riprese che anche gli atti preparatori e di investimento devono essere considerati parte integrante dell’attività economica globale;

• La Corte di Cassazione ha chiarito che, nelle operazioni di riorganizzazione societaria, l’intero processo deve essere valutato in modo unitario e finalizzato alla fusione tra SPV e target.

Alla luce di tali principi, chi sostiene spese con l’intento certificato di avviare un’attività economica deve essere considerato soggetto passivo ai fini dell'imposta sin dalle fasi preliminari di avvio del progetto.

Società veicolo vs holding “statiche”

Un passaggio centrale della risoluzione riguarda la netta distinzione tra società veicolo e holding di mera detenzione patrimoniale.

Le SPV nate per un progetto di buy out non possono essere assimilate alle holding “statiche”, ossia a quei soggetti che si limitano al possesso passivo di partecipazioni senza interferire direttamente o indirettamente nella gestione delle controllate. In questi ultimi casi, infatti, manca il presupposto essenziale della soggettività passiva.

Al contrario, le società veicolo operano con una finalità ben precisa: reperire le risorse finanziarie sul mercato, acquisire la target, realizzare la fusione e consentire la prosecuzione diretta dell’attività d’impresa. Questo ruolo squisitamente operativo e strumentale giustifica l'applicazione del principio espresso nella linea guida sull'MLBO: riconosciuto il diritto alla detrazione IVA sui costi sostenuti.

Principio di neutralità e superamento dei vecchi orientamenti

La risoluzione ribadisce un pilastro cardine del sistema fiscale europeo: la neutralità dell’imposta. In base a tale principio, il diritto a detrarre i costi non può essere negato per il solo fatto che le operazioni attive (le vendite e la fatturazione) saranno effettuate concretamente in un momento successivo, ovvero solo a fusione avvenuta.

Con questo intervento l’Agenzia delle Entrate conferma l’impostazione di favore già emersa nella circolare n. 6/2016 e nella consulenza giuridica n. 17/2019, prendendo però le distanze da alcune risposte a interpello eccessivamente restrittive pubblicate negli anni successivi. La risoluzione n. 7/2026 segna quindi un decisivo allineamento dell’Amministrazione finanziaria ai principi del diritto dell'Unione Europea, superando le forti incertezze applicative che rischiavano di frenare gli investimenti istituzionali in Italia.

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